新规引领外资参与上市公司战略投资的新时代

商务部、中国证监会等六部门修订发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》

一、背景和意义

近日，商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、市场监管总局以及国家外汇局共同修订发布了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》。
此次修订是为了坚决贯彻落实党中央、国务院关于扩大对外开放、构建新发展格局的决策部署。
随着经济的持续健康发展以及证券市场规模的进一步扩大，我国产生了引进更多优质外资的需求。
同时，随着外商投资法、证券法、公司法等法律的出台或修订，相关监管制度发生了重大调整，因此亟需对《办法》进行修订完善。
该《办法》的实施，有助于促进利用外资扩总量、提质量，推动我国产业升级和资本市场健康稳定发展。

二、修订后的《办法》便利外国投资者对上市公司战略投资的情况

新的《办法》主要从五方面降低了投资门槛，旨在进一步拓宽外资投资证券市场渠道，发挥战略投资渠道引资潜力，鼓励外资开展长期投资、价值投资：

1. 允许外国自然人实施战略投资，与《中华人民共和国外商投资法》保持一致。
2. 放宽外国投资者的资产要求，为便利和促进上市公司引入更多长期资金，适当降低了对非控股股东外国投资者的资产要求。
3. 增加要约收购这一战略投资方式，根据《中华人民共和国证券法》相关规定和证券市场实际情况，允许外国投资者以要约收购方式实施战略投资。
4. 允许以境外非上市公司股份作为支付对价，通过吸引外国投资者综合运用现金、股权等多种方式战略投资上市公司，也便利境内上市公司通过跨境换股收购境外资产。
5. 适当降低持股比例和持股锁定期要求，结合证券市场监管规则，取消以定向发行方式实施战略投资的持股比例要求，并适当放宽持股锁定期要求。

三、加强监管和防范风险

修订后的《办法》在便利外国投资者对上市公司战略投资的同时，也着力构建市场自律、政府监管、社会监督互为支撑的协同监管格局。具体包括：

1. 压实中介机构责任，要求中介机构就战略投资是否合规出具专业意见。
2. 规定投资者在信息披露时可以作出合规承诺。
3. 与外商投资安全审查制度衔接，对外国投资者的战略投资进行安全审查。
4. 与反垄断审查规则衔接，对达到经营者集中标准的战略投资进行申报反垄断审查。
5. 增加商务主管部门的行政处罚规定，对违反《办法》相关规定的行为进行处罚。

四、关于外国投资者对新三板挂牌公司战略投资的问题

外国投资者对新三板挂牌公司实施战略投资可以参照适用新的《办法》。

五、关于外国投资者通过QFII/RQFII、沪港通、深港通、沪伦通购买上市公司股票或存托凭证的问题

外国投资者通过QFII/RQFII、沪港通、深港通、沪伦通购买上市公司股票或存托凭证不需符合新的《办法》规定，但需符合证券市场相关监管规则要求。
新的《办法》主要规范的是外国投资者对上市公司的战略投资行为。
而其他方式更像是外国投资者的普通投资行为或者说是短期的股票买卖行为。
两者之间有明确的区别并各自遵守不同的规则。
此外对于锁定期的问题已实施战略投资的外国投资者应继续遵守原有承诺的三年锁定期要求维持投资关系的稳定保障证券市场投资者利益。
至于新的《办法》出台后已实施战略投资的外国投资者锁定期是否缩短的问题需遵循相关政策规定保持市场稳定和信息透明以确保各方权益得到合理保障。
关于其他具体问题如外国投资者能否以《上市公司证券发行注册管理办法》中境内外战略投资者身份参与上市公司提前确定发行对象的定向发行等需根据具体情况和中国证监会的规定及相关监管要求来判断。
总体来说新的《办法》旨在更好地引导外资投向上市公司促进资本市场的健康发展同时加强监管防范风险守住国家安全底线。
商务部等相关部门将积极落实这一政策确保其实施效果促进国内经济的持续健康发展。

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